Algemene Voorwaarden
Deel 1. Algemene bepalingen
Artikel 1. Definities
In deze algemene voorwaarden hebben de onderstaande begrippen met een hoofdletter de daarbij vermelde betekenis, tenzij uit de context duidelijk anders blijkt.
- Sqrl: de handelsnaam waaronder Merkelijkheid B.V. haar diensten en software aanbiedt; “Sqrl”, “wij”, “ons” en “onze” verwijzen naar Merkelijkheid B.V.
- Opdrachtgever: het bedrijf, de organisatie of de beroepsbeoefenaar die een Overeenkomst met Sqrl sluit of aan wie Sqrl een offerte of aanbieding doet.
- Partij / Partijen: Sqrl en/of de Opdrachtgever.
- Overeenkomst: elke overeenkomst tussen Sqrl en de Opdrachtgever op grond waarvan Sqrl Diensten verleent en/of toegang verschaft tot het Platform, met inbegrip van elke Opdracht en deze Algemene Voorwaarden.
- Opdracht: de offerte, het voorstel, de opdrachtbevestiging, het orderformulier of een ander schriftelijk document waarin de omvang, deliverables, vergoedingen en looptijd van de werkzaamheden zijn beschreven en aanvaard.
- Diensten: de account based marketing (ABM) en aanverwante advies-, strategie-, content-, campagne- en uitvoeringsdiensten die Sqrl verleent, zoals beschreven in de Opdracht.
- Platform / Software: de Sqrl ABM-software die als dienst (SaaS) aan de Opdrachtgever beschikbaar wordt gesteld, toegankelijk via app.sqrl.nl, inclusief de functionaliteiten, updates en documentatie.
- Abonnement: het recht van de Opdrachtgever om gedurende de overeengekomen termijn tegen betaling van de abonnementsgelden toegang te hebben tot en gebruik te maken van het Platform.
- Opdrachtgeversgegevens: alle gegevens, content en materialen die de Opdrachtgever (of diens gebruikers) uploadt naar, invoert in of genereert via het Platform, dan wel aan Sqrl verstrekt, waaronder doelaccountlijsten en contactgegevens van besluitvormingseenheden (DMU).
- Persoonsgegevens, Verwerking, Verwerkingsverantwoordelijke, Verwerker, Betrokkene: hebben de betekenis die daaraan wordt gegeven in de Algemene verordening gegevensbescherming (Verordening (EU) 2016/679, de “AVG”).
- Verwerkersovereenkomst: de afzonderlijke verwerkersovereenkomst die tussen Partijen wordt gesloten en die de Overeenkomst aanvult voor zover Sqrl Persoonsgegevens namens de Opdrachtgever verwerkt.
- Schriftelijk: hieronder valt ook communicatie per e-mail en via het Platform, tenzij een bepaling uitdrukkelijk een ondertekend stuk vereist.
Artikel 2. Toepasselijkheid
2.1 Deze Algemene Voorwaarden zijn van toepassing op alle offertes, aanbiedingen, Opdrachten, Diensten, Abonnementen en Overeenkomsten tussen Sqrl en de Opdrachtgever, alsmede op alle werkzaamheden die daarmee verband houden, ook wanneer derden worden betrokken.
2.2 Sqrl contracteert uitsluitend op zakelijke (business-to-business) basis. De Opdrachtgever bevestigt dat hij de Overeenkomst aangaat in de uitoefening van zijn beroep of bedrijf en niet als consument. Wettelijke bepalingen die consumenten beschermen zijn niet van toepassing.
2.3 De toepasselijkheid van eventuele (inkoop)voorwaarden van de Opdrachtgever wordt uitdrukkelijk uitgesloten. Afwijkingen van deze Voorwaarden gelden alleen indien schriftelijk door Sqrl aanvaard, en uitsluitend voor de Overeenkomst waarvoor zij zijn gemaakt.
2.4 Wanneer een Overeenkomst zowel Diensten als een Abonnement omvat, gelden de Algemene Bepalingen in Deel 1 samen met de toepasselijke module (Deel 2 voor Diensten, Deel 3 voor de Software) en de gegevensbeschermingsbepalingen in Deel 4. Een Opdrachtgever die uitsluitend Diensten afneemt is gebonden aan Deel 1, 2 en 4; een Opdrachtgever die uitsluitend de Software afneemt aan Deel 1, 3 en 4.
2.5 Bij tegenstrijdigheid geldt de volgende rangorde: (a) de individueel overeengekomen bepalingen in de Opdracht; (b) de Verwerkersovereenkomst (voor aangelegenheden betreffende Persoonsgegevens); (c) de toepasselijke module (Deel 2 of Deel 3); (d) de Algemene Bepalingen in Deel 1.
2.6 Is een bepaling van deze Voorwaarden nietig of vernietigbaar, dan blijven de overige bepalingen van kracht. Partijen vervangen de ongeldige bepaling door een geldige die zo veel mogelijk aansluit bij het doel en de strekking ervan.
2.7 Partijen aanvaarden elektronische communicatie en aanvaarding (waaronder per e-mail en via het Platform) als rechtsgeldig en bindend.
Artikel 3. Offertes en totstandkoming van de Overeenkomst
3.1 Offertes en aanbiedingen van Sqrl zijn gebaseerd op de door de Opdrachtgever verstrekte informatie. De Opdrachtgever staat ervoor in dat hij naar beste weten alle informatie heeft verstrekt die relevant is voor de opzet, uitvoering en afronding van de opdracht.
3.2 Offertes zijn vrijblijvend en 30 dagen geldig, tenzij anders vermeld. Sqrl is pas gebonden zodra de Opdrachtgever de offerte schriftelijk heeft aanvaard, of zodra Sqrl met de uitvoering is begonnen.
3.3 Sqrl is niet gebonden aan een offerte indien de aanvaarding ervan, ook op ondergeschikte punten, afwijkt, tenzij Sqrl de afwijking schriftelijk bevestigt.
3.4 Sqrl is niet gebonden door kennelijke fouten of vergissingen in een offerte, aanbieding of publicatie.
3.5 Een samengestelde prijsopgave verplicht Sqrl niet tot het verrichten van een deel van de opdracht tegen een overeenkomstig deel van de prijs. Offertes gelden niet automatisch voor toekomstige opdrachten.
3.6 Tenzij anders vermeld zijn alle prijzen in euro’s en exclusief btw, andere heffingen van overheidswege en kosten van derden zoals media- en advertentiekosten, data- en verrijkingskosten en licenties van derden.
Artikel 4. Uitvoering en aard van de verplichting
4.1 Sqrl voert de Overeenkomst uit naar beste inzicht, deskundigheid en vermogen, en op een professionele manier.
4.2 Alle verplichtingen van Sqrl zijn inspanningsverplichtingen en geen resultaatsverplichtingen. Sqrl garandeert geen specifiek commercieel resultaat.
4.3 Cijfers, benchmarks, conversiepercentages, ROI-berekeningen, pipelineprojecties of voorbeeldresultaten die Sqrl communiceert (ook op haar website, in calculators, in voorstellen of tijdens de uitvoering) zijn indicatieve schattingen op basis van eerdere ervaring. Zij zijn geen toezeggingen, doelstellingen of garanties en er kunnen geen rechten aan worden ontleend. Werkelijke resultaten zijn afhankelijk van factoren buiten de invloedssfeer van Sqrl, waaronder de markt, het aanbod, de prijsstelling en de salesopvolging van de Opdrachtgever, en het gedrag van platformen van derden.
4.4 Wordt de Overeenkomst in fasen uitgevoerd, dan mag Sqrl de onderdelen van een volgende fase opschorten totdat de Opdrachtgever de resultaten van de voorgaande fase schriftelijk heeft goedgekeurd.
4.5 Vermelde termijnen en opleverdata zijn indicatief en zijn nooit fatale termijnen. Bij overschrijding moet de Opdrachtgever Sqrl schriftelijk in gebreke stellen en een redelijke termijn voor nakoming gunnen.
Artikel 5. Medewerking en informatieverstrekking door de Opdrachtgever
5.1 De Opdrachtgever verstrekt Sqrl tijdig en kosteloos alle documenten, informatie, toegang, accounts, goedkeuringen en contacten die Sqrl redelijkerwijs nodig heeft voor de uitvoering van de Overeenkomst.
5.2 De Opdrachtgever is verantwoordelijk voor de juistheid, volledigheid en rechtmatigheid van de door hem verstrekte informatie en materialen. Sqrl is niet aansprakelijk voor schade die voortvloeit uit onjuiste of onvolledige informatie van of namens de Opdrachtgever, tenzij de onjuistheid Sqrl bekend was of had behoren te zijn.
5.3 Verleent de Opdrachtgever de benodigde medewerking niet tijdig, dan mag Sqrl de uitvoering opschorten, eventuele extra kosten doorberekenen en is Sqrl niet aansprakelijk voor de daaruit voortvloeiende vertraging.
Artikel 6. Inschakeling van derden
6.1 Sqrl mag derden inschakelen bij de uitvoering van de Overeenkomst, waaronder onderaannemers, freelancers, dataleveranciers, advertentie- en mediaplatformen en hostingproviders, en mag de daarmee samenhangende kosten doorberekenen conform de Opdracht.
6.2 Gaat een derde rechtstreeks een overeenkomst met de Opdrachtgever aan, dan is Sqrl geen partij bij die overeenkomst en niet aansprakelijk voor de prestaties van die derde.
Artikel 7. Wijzigingen en meerwerk
7.1 De Opdrachtgever aanvaardt dat wijzigingen in de aanpak, werkwijze of omvang van de opdracht van invloed kunnen zijn op de tijdsplanning en de vergoedingen.
7.2 Verzoekt de Opdrachtgever om wijzigingen, dan voert Sqrl de noodzakelijke aanpassingen door. Leidt dit tot meerwerk, dan mag Sqrl dit als aanvullende opdracht in rekening brengen, nadat de Opdrachtgever hierover is geïnformeerd.
7.3 Sqrl brengt geen meerkosten in rekening wanneer de wijziging het gevolg is van omstandigheden die aan Sqrl zijn toe te rekenen.
Artikel 8. Vergoedingen en prijzen
8.1 Vergoedingen worden vastgelegd in de Opdracht en kunnen de vorm hebben van een vaste prijs, een uurtarief, een abonnementsbedrag of een combinatie. Tenzij anders overeengekomen declareert Sqrl de daadwerkelijk bestede tijd.
8.2 Alle vergoedingen zijn exclusief btw en exclusief kosten van derden (zoals media- en advertentiekosten, data en verrijking, en licenties van derden), tenzij anders vermeld.
8.3 Sqrl mag haar vergoedingen eenmaal per kalenderjaar, per 1 januari, verhogen met ten hoogste het door het CBS gepubliceerde consumentenprijsindexcijfer (CPI) over het voorgaande jaar, zonder voorafgaande kennisgeving. Verhogingen boven de indexatie vallen onder de artikelen 18.1 en 30.
8.4 Sqrl mag verhogingen doorberekenen die voortvloeien uit wet- of regelgeving, of uit stijgingen van de kosten van diensten van derden, lonen of andere inputs die bij het aangaan van de Overeenkomst redelijkerwijs niet te voorzien waren.
Artikel 9. Betaling
9.1 Tenzij anders overeengekomen dienen facturen te worden voldaan binnen 30 dagen na factuurdatum, zonder verrekening, opschorting of aftrek.
9.2 Voor projectmatige Diensten mag Sqrl een aanbetaling van 30% van de totale geoffreerde prijs verlangen alvorens te beginnen. Abonnementsgelden worden vooraf gefactureerd voor de overeengekomen factureringsperiode.
9.3 Bij niet-tijdige betaling is de Opdrachtgever van rechtswege in verzuim. Sqrl heeft dan recht op de wettelijke handelsrente als bedoeld in artikel 6:119a van het Burgerlijk Wetboek over het openstaande bedrag, vanaf de vervaldatum tot het moment van volledige betaling.
9.4 Alle redelijke kosten ter verkrijging van voldoening, zowel gerechtelijk als buitengerechtelijk, komen voor rekening van de Opdrachtgever. Buitengerechtelijke incassokosten zijn verschuldigd conform de wet.
9.5 Bij liquidatie, insolventie, beslag of surseance van betaling van de Opdrachtgever zijn de vorderingen van Sqrl onmiddellijk opeisbaar.
9.6 Een geschil over een deel van een factuur schort de verplichting tot betaling van het onbetwiste deel niet op. Betalingen strekken eerst in mindering op de kosten, vervolgens op de rente en ten slotte op de hoofdsom.
Artikel 10. Looptijd en beëindiging
10.1 De looptijd van de Overeenkomst wordt vastgelegd in de Opdracht. De looptijd van een Abonnement en de regels voor verlenging en opzegging staan in artikel 24.
10.2 Een opdracht voor doorlopende Diensten zonder vaste looptijd wordt aangegaan voor onbepaalde tijd. Beide Partijen kunnen deze schriftelijk opzeggen met inachtneming van een opzegtermijn van één maand, tenzij de Opdracht anders bepaalt.
10.3 Beëindiging ontslaat de Opdrachtgever niet van de betaling voor verrichte Diensten en aangegane kosten tot de datum van beëindiging.
10.4 Bepalingen die naar hun aard bestemd zijn om na beëindiging voort te duren (waaronder die over geheimhouding, intellectuele eigendom, aansprakelijkheid, gegevensbescherming en toepasselijk recht) blijven van kracht na het einde van de Overeenkomst.
Artikel 11. Opschorting en ontbinding
11.1 Sqrl mag de nakoming opschorten of de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk met onmiddellijke ingang ontbinden, zonder aansprakelijkheid, indien de Opdrachtgever tekortschiet in enige verplichting (na schriftelijke ingebrekestelling waar vereist), indien omstandigheden Sqrl goede grond geven te vrezen dat de Opdrachtgever niet zal nakomen, of bij insolventie, surseance van betaling, beslag of liquidatie van de Opdrachtgever.
11.2 Wordt de Overeenkomst ontbonden wegens omstandigheden die aan de Opdrachtgever zijn toe te rekenen, dan zijn de vorderingen van Sqrl onmiddellijk opeisbaar en heeft Sqrl recht op vergoeding van de schade en kosten die door de ontbinding zijn veroorzaakt.
11.3 Opschorting of ontbinding laat de overige rechten van Sqrl uit de Overeenkomst en de wet onverlet.
Artikel 12. Geheimhouding
12.1 Iedere Partij houdt vertrouwelijke informatie die zij van de andere Partij ontvangt in het kader van de Overeenkomst geheim en gebruikt deze uitsluitend ten behoeve van de Overeenkomst. Informatie is vertrouwelijk indien zij als zodanig is aangemerkt of indien het vertrouwelijke karakter redelijkerwijs uit de inhoud blijkt. De methoden, modellen, benchmarkgegevens en het Platform van Sqrl gelden in elk geval als vertrouwelijk.
12.2 De geheimhoudingsplicht geldt niet voor informatie die openbaar is of wordt zonder schending, die een Partij reeds rechtmatig in bezit had, of die op grond van een wettelijke verplichting of rechterlijke uitspraak moet worden verstrekt.
12.3 De geheimhoudingsplicht blijft van kracht na het einde van de Overeenkomst. [Optioneel: hier kan een contractuele boete bij overtreding worden opgenomen.]
Artikel 13. Intellectuele eigendom
13.1 Alle intellectuele eigendomsrechten op het Platform, de Diensten en op de methoden, modellen, sjablonen, documentatie, knowhow en overige materialen van Sqrl berusten bij en blijven bij Sqrl (of haar licentiegevers). Niets in de Overeenkomst draagt enig van deze rechten over aan de Opdrachtgever.
13.2 Na volledige betaling verleent Sqrl de Opdrachtgever een niet-exclusief, niet-overdraagbaar recht om de deliverables en het Platform te gebruiken voor de eigen interne bedrijfsvoering, voor de duur van de Overeenkomst (voor het Platform) of zoals anders bepaald in de Opdracht (voor deliverables).
13.3 Opdrachtgeversgegevens blijven eigendom van de Opdrachtgever. De Opdrachtgever verleent Sqrl het recht om Opdrachtgeversgegevens te gebruiken voor zover nodig voor de uitvoering van de Overeenkomst, zoals nader bepaald in artikel 27 en de Verwerkersovereenkomst.
13.4 De Opdrachtgever mag het Platform of de materialen van Sqrl niet kopiëren, wijzigen, reverse-engineeren, decompileren, doorverkopen of in sublicentie geven, tenzij dit op grond van dwingend recht is toegestaan.
13.5 Wanneer de Opdrachtgever feedback of suggesties geeft over het Platform of de Diensten, mag Sqrl deze vrijelijk en zonder vergoeding gebruiken ter verbetering van haar producten en diensten.
13.6 Sqrl mag geaggregeerde en geanonimiseerde gegevens die voortvloeien uit het gebruik van het Platform en de Diensten verzamelen en gebruiken om haar producten te exploiteren, beveiligen, verbeteren en te benchmarken, mits geen Opdrachtgever of Betrokkene identificeerbaar is.
13.7 Door het aangaan van de Overeenkomst verleent de Opdrachtgever Sqrl het recht om de naam van de Opdrachtgever te noemen en diens naam en logo als referentie te gebruiken, waaronder op de website van Sqrl en in haar marketingmateriaal. De Opdrachtgever kan deze toestemming te allen tijde schriftelijk intrekken, waarna Sqrl het verdere gebruik binnen een redelijke termijn staakt.
Artikel 14. Aansprakelijkheid
14.1 De totale aansprakelijkheid van Sqrl uit of in verband met de Overeenkomst is beperkt tot hetgeen in dit artikel is geregeld.
14.2 Sqrl is uitsluitend aansprakelijk voor directe schade. Sqrl is nimmer aansprakelijk voor indirecte of gevolgschade, waaronder gederfde winst, gemiste besparingen, verminderde pipeline, omzet of goodwill, bedrijfsstagnatie, reputatieschade, of schade als gevolg van aanspraken van derden jegens de Opdrachtgever.
14.3 Sqrl is niet aansprakelijk voor schade die voortvloeit uit: onjuiste of onvolledige informatie verstrekt door of namens de Opdrachtgever; het handelen, de wijzigingen, storingen, het beleid of de beslissingen van platformen en diensten van derden (waaronder advertentienetwerken, sociale platformen, dataleveranciers en hostingproviders); of ongeautoriseerd gebruik van het Platform door of namens de Opdrachtgever. Door een concept, ontwerp, deliverable of campagne goed te keuren of in gebruik te nemen, bevestigt de Opdrachtgever dat hij dit heeft gecontroleerd, aanvaardt hij de verantwoordelijkheid daarvoor en aanvaardt hij dat Sqrl niet aansprakelijk is voor schade die voortvloeit uit hetgeen de Opdrachtgever heeft goedgekeurd.
14.4 Indien Sqrl aansprakelijk is voor directe schade, is haar aansprakelijkheid beperkt tot de vergoedingen (exclusief btw) die de Opdrachtgever in het kader van de betreffende Overeenkomst in de 12 maanden voorafgaand aan de schadeveroorzakende gebeurtenis heeft betaald, en in ieder geval tot het bedrag dat de verzekeraar van Sqrl in het betreffende geval uitkeert. Bij doorlopende overeenkomsten worden alleen de vergoedingen betreffende het onderdeel dat de schade heeft veroorzaakt in aanmerking genomen.
14.5 Een aanspraak jegens Sqrl vervalt indien deze niet schriftelijk is gemeld binnen 12 maanden nadat de Opdrachtgever bekend werd of redelijkerwijs bekend had kunnen zijn met de schadeveroorzakende gebeurtenis, en in ieder geval 12 maanden na voltooiing van de betreffende werkzaamheden.
14.6 De beperkingen in dit artikel gelden niet indien de schade het gevolg is van opzet of bewuste roekeloosheid van de zijde van het bestuur van Sqrl.
Artikel 15. Vrijwaring
15.1 De Opdrachtgever vrijwaart Sqrl voor alle aanspraken van derden (waaronder Betrokkenen en toezichthouders) die verband houden met of voortvloeien uit: de Opdrachtgeversgegevens; instructies van de Opdrachtgever; het gebruik van het Platform, de Diensten of de deliverables door de Opdrachtgever; of enige schending door de Opdrachtgever van de Overeenkomst of van toepasselijk recht, waaronder wet- en regelgeving inzake gegevensbescherming en elektronische marketing.
15.2 Wordt Sqrl op die grond door een derde aangesproken, dan staat de Opdrachtgever Sqrl bij en draagt alle daarmee verband houdende kosten en schade.
Artikel 16. Overmacht
16.1 Een Partij is niet gehouden enige verplichting na te komen indien zij daartoe wordt verhinderd door overmacht. Onder overmacht wordt, naast hetgeen daaronder naar de wet en jurisprudentie wordt begrepen, verstaan alle van buiten komende oorzaken, voorzien of onvoorzien, waarop een Partij geen invloed kan uitoefenen, waaronder storingen of uitval van internet, hosting, elektriciteit of platformen en diensten van derden, cyberaanvallen, datalekken bij derden, werkstaking, ziekte van sleutelpersoneel, pandemieën, overheidsmaatregelen en wanprestatie van toeleveranciers.
16.2 Tijdens overmacht mogen Partijen hun verplichtingen opschorten. Duurt de overmacht langer dan twee maanden, dan mag iedere Partij de Overeenkomst schriftelijk ontbinden, zonder verplichting tot schadevergoeding aan de andere Partij.
16.3 Heeft Sqrl bij het intreden van de overmacht haar verplichtingen al deels nagekomen, dan mag zij het verrichte deel declareren als ware het een losstaande opdracht.
Artikel 17. Klachten
17.1 De Opdrachtgever onderzoekt de Diensten en deliverables onverwijld en meldt klachten schriftelijk binnen 14 dagen na ontdekking, en in ieder geval binnen 30 dagen na voltooiing van de betreffende werkzaamheden. De melding bevat een zo gedetailleerd mogelijke omschrijving van de vermeende tekortkoming.
17.2 Is een klacht terecht, dan zal Sqrl naar eigen keuze de betreffende werkzaamheden opnieuw verrichten of een redelijk deel van de vergoeding crediteren, tenzij dit aantoonbaar zinloos is geworden. Een klacht schort de betalingsverplichting van de Opdrachtgever niet op.
Artikel 18. Wijzigingen, overdracht, toepasselijk recht en geschillen
18.1 Sqrl mag deze Algemene Voorwaarden wijzigen. Sqrl stelt de Opdrachtgever ten minste 30 dagen voor de inwerkingtreding op de hoogte van wezenlijke wijzigingen. Aanvaardt de Opdrachtgever bij een doorlopende Overeenkomst een wijziging niet die wezenlijk in zijn nadeel is, dan mag hij de betreffende Overeenkomst schriftelijk opzeggen per de datum van inwerkingtreding; voortgezet gebruik na de inwerkingtredingsdatum geldt als aanvaarding.
18.2 De Opdrachtgever mag zijn rechten of verplichtingen uit de Overeenkomst niet overdragen of cederen zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Sqrl. Sqrl mag de Overeenkomst overdragen aan een groepsmaatschappij of aan een rechtspersoon die het Sqrl-bedrijf voortzet (waaronder een eventuele toekomstige Sqrl-entiteit); de Opdrachtgever verleent hiervoor bij voorbaat zijn medewerking.
18.3 Op deze Algemene Voorwaarden en alle Overeenkomsten is uitsluitend Nederlands recht van toepassing. De toepasselijkheid van het Weens Koopverdrag (CISG) wordt uitgesloten.
18.4 Partijen proberen geschillen eerst in onderling overleg op te lossen. Lukt dit niet, dan wordt het geschil uitsluitend voorgelegd aan de bevoegde rechter van de Rechtbank Noord-Holland, tenzij dwingend recht een andere rechter aanwijst.
18.5 Deze Algemene Voorwaarden zijn beschikbaar in het Engels en het Nederlands. Bij eventuele tegenstrijdigheid prevaleert de Engelse versie, tenzij dwingend recht anders bepaalt.
Deel 2. Module Dienstverlening
Deze module is, naast Deel 1, van toepassing wanneer Sqrl Diensten aan de Opdrachtgever verleent.
Artikel 19. Omvang van de Diensten
19.1 De Diensten kunnen, zoals beschreven in de Opdracht, onder meer omvatten: ABM-strategie en fundamenten, opbouw van een doelaccountlijst, definiëring van buying groups en persona’s, campagneplanning, contentcreatie, campagne-uitvoering, campagnemanagement en -optimalisatie, en rapportage.
19.2 Uitsluitend de in de Opdracht beschreven Diensten maken deel uit van de werkzaamheden. Al het overige is meerwerk in de zin van artikel 7.
Artikel 20. Fasering en goedkeuring
20.1 De Diensten kunnen in fasen worden geleverd. De Opdrachtgever beoordeelt en keurt elke fase binnen een redelijke termijn schriftelijk goed. Sqrl mag een volgende fase opschorten totdat de voorgaande fase is goedgekeurd.
20.2 Een deliverable geldt als aanvaard zodra de Opdrachtgever deze heeft goedgekeurd, in gebruik heeft genomen, of niet binnen de overeengekomen of een redelijke beoordelingstermijn heeft gereageerd.
Artikel 21. Media-, data- en kosten van derden
21.1 Advertentie- en mediabestedingen, data- en verrijkingskosten, lijst- en platformkosten en overige kosten van derden zijn niet inbegrepen in de vergoedingen van Sqrl, tenzij anders vermeld, en worden apart in rekening gebracht. Sqrl mag verlangen dat deze kosten worden voorgefinancierd of rechtstreeks door de Opdrachtgever aan de derde worden betaald.
Artikel 22. Geen garantie op marketingresultaten
22.1 Conform artikel 4 zijn de Diensten een inspanningsverplichting. Sqrl garandeert geen aantal leads, sales qualified leads, opportunities, pipeline of omzet. Resultaten zijn afhankelijk van factoren buiten de invloedssfeer van Sqrl, waaronder het aanbod, de markt, de prijsstelling en de salesopvolging van de Opdrachtgever, en het gedrag van platformen van derden.
Deel 3. Module Software (SaaS)
Deze module is, naast Deel 1, van toepassing wanneer Sqrl het Platform als Abonnement aan de Opdrachtgever beschikbaar stelt.
Artikel 23. Toegang en licentie
23.1 Gedurende de looptijd van het Abonnement verleent Sqrl de Opdrachtgever een niet-exclusief, niet-overdraagbaar en niet-sublicentieerbaar recht om het Platform te gebruiken voor de eigen interne bedrijfsvoering, conform de Opdracht en deze Voorwaarden.
23.2 Het Platform wordt aangeboden als dienst. De Opdrachtgever ontvangt geen kopie van de software en verwerft geen rechten daarop anders dan het hierboven beschreven gebruiksrecht. Vermeldt de Opdracht een aantal benoemde gebruikers, dan mag de Opdrachtgever dit aantal niet overschrijden zonder toestemming van Sqrl.
23.3 De Opdrachtgever is verantwoordelijk voor het geheimhouden van inloggegevens en voor al het gebruik van het Platform via zijn accounts.
Artikel 24. Abonnementstermijn, verlenging en opzegging
24.1 Het Abonnement begint en loopt voor de in de Opdracht genoemde initiële termijn (standaard 6 maanden). Na de initiële termijn wordt het Abonnement, tenzij anders overeengekomen, stilzwijgend verlengd voor opeenvolgende perioden van 3 maanden.
24.2 Iedere Partij kan het Abonnement beëindigen per het einde van de dan lopende termijn door schriftelijke opzegging ten minste één maand voor het einde van die termijn. Wordt niet tijdig opgezegd, dan wordt het Abonnement verlengd conform artikel 24.1.
24.3 Abonnementsgelden zijn verschuldigd voor de volledige termijn, ongeacht de mate waarin de Opdrachtgever het Platform daadwerkelijk gebruikt. Tussentijdse opzegging door de Opdrachtgever wegens gemak geeft geen recht op restitutie van gelden voor de resterende termijn.
Artikel 25. Beschikbaarheid, onderhoud en wijzigingen
25.1 Sqrl spant zich redelijkerwijs in om het Platform beschikbaar te houden, maar garandeert niet dat de toegang ononderbroken of foutloos zal zijn, tenzij een afzonderlijke service level agreement (SLA) schriftelijk is overeengekomen.
25.2 Sqrl mag gepland onderhoud uitvoeren en streeft ernaar dit waar redelijkerwijs mogelijk buiten piekuren te plannen. Sqrl mag op elk moment urgent onderhoud uitvoeren.
25.3 Sqrl mag in de loop van de tijd functionaliteiten van het Platform wijzigen, toevoegen of verwijderen. Sqrl zal de kernfunctionaliteit van het Platform gedurende een betaalde termijn niet wezenlijk verminderen zonder de Opdrachtgever een redelijk alternatief te bieden of, bij wezenlijk nadeel, het recht om op te zeggen conform artikel 18.1.
Artikel 26. Aanvaardbaar gebruik
26.1 De Opdrachtgever en diens gebruikers gebruiken het Platform op rechtmatige wijze en in overeenstemming met de Overeenkomst en eventuele redelijke gebruiksrichtlijnen. De Opdrachtgever zal niet:
- het Platform gebruiken voor onrechtmatige doeleinden of in strijd met rechten van derden;
- onrechtmatige content of Persoonsgegevens waarvoor geen geldige grondslag bestaat uploaden;
- trachten ongeautoriseerde toegang te verkrijgen tot, te interfereren met of het Platform of de bijbehorende infrastructuur te overbelasten;
- het Platform reverse-engineeren, kopiëren of er afgeleide werken van maken, tenzij dwingend recht dit toestaat;
- de voorwaarden van een platform van een derde (zoals een sociaal of advertentieplatform) schenden bij het gebruik van het Platform, waaronder regels inzake gegevensverzameling en outreach.
26.2 Sqrl mag de toegang tot het Platform geheel of gedeeltelijk opschorten bij een ernstige schending van dit artikel, een veiligheidsrisico of niet-betaling, na de Opdrachtgever waar redelijkerwijs mogelijk te hebben geïnformeerd.
Artikel 27. Opdrachtgeversgegevens, back-up en teruggave
27.1 In de relatie tussen Partijen behoren de Opdrachtgeversgegevens toe aan de Opdrachtgever. De Opdrachtgever verleent Sqrl het recht om Opdrachtgeversgegevens te hosten, te verwerken en anderszins te gebruiken voor zover nodig voor het leveren van het Platform en de Diensten en het naleven van de wet.
27.2 De Opdrachtgever is verantwoordelijk voor de inhoud en rechtmatigheid van de Opdrachtgeversgegevens, waaronder het beschikken over een geldige grondslag voor Persoonsgegevens die hij uploadt of Sqrl opdraagt te verwerken, en voor naleving van de toepasselijke regels inzake tracking, profilering, verrijking en elektronische outreach.
27.3 Sqrl maakt redelijke back-ups als onderdeel van de exploitatie van het Platform, maar dit ontslaat de Opdrachtgever niet van zijn eigen verantwoordelijkheid om kopieën van belangrijke gegevens te bewaren.
27.4 Na beëindiging van het Abonnement kan de Opdrachtgever zijn Opdrachtgeversgegevens gedurende 30 dagen exporteren. Na die periode mag Sqrl de Opdrachtgeversgegevens verwijderen, met inachtneming van de bewaar- en verwijderregels in de Verwerkersovereenkomst en eventuele wettelijke bewaarverplichtingen.
Artikel 28. Gebruiksgegevens en analytics
28.1 Sqrl mag technische en gebruiksgegevens met betrekking tot de werking en het gebruik van het Platform verzamelen en verwerken, en mag geaggregeerde en geanonimiseerde gegevens gebruiken om haar producten en diensten te beveiligen, te exploiteren, te verbeteren en te benchmarken, conform artikel 13.6.
Artikel 29. Diensten van derden en integraties
29.1 Het Platform is afhankelijk van diensten van derden, waaronder hosting, dataverrijking en externe platformen. Sqrl is niet verantwoordelijk voor de beschikbaarheid, wijzigingen, prijsstelling of het beleid van deze derden; hun wijzigingen kunnen het Platform beïnvloeden.
29.2 Verbindt de Opdrachtgever het Platform met een dienst of account van een derde, dan autoriseert de Opdrachtgever de daaruit voortvloeiende gegevensuitwisseling en is hij verantwoordelijk voor naleving van de voorwaarden van die derde.
Artikel 30. Abonnementsgelden en prijswijzigingen
30.1 Abonnementsgelden worden vastgelegd in de Opdracht, inclusief een eventueel verplicht softwaretarief. Abonnementsgelden worden vooraf gefactureerd voor de overeengekomen factureringsperiode en zijn niet-restitueerbaar, tenzij deze Voorwaarden of dwingend recht anders bepalen.
30.2 Sqrl mag de abonnementsgelden aanpassen met ingang van een verlengingsperiode, door schriftelijke kennisgeving ten minste één maand voor aanvang van die verlengingsperiode. Overschrijdt de verhoging de CPI-indexatie conform artikel 8.3, dan mag de Opdrachtgever het Abonnement opzeggen per de ingangsdatum van de nieuwe periode door binnen 14 dagen na de aankondiging schriftelijk te reageren.
30.3 Sqrl mag de toegang tot het Platform opschorten bij niet-betaling, conform artikel 26.2, onverminderd de betalingsverplichtingen van de Opdrachtgever.
Deel 4. Gegevensbescherming
Artikel 31. Rolverdeling en naleving
31.1 Iedere Partij leeft bij de uitvoering van de Overeenkomst de toepasselijke wetgeving inzake gegevensbescherming na, waaronder de AVG.
31.2 Voor zover Sqrl Persoonsgegevens verwerkt namens de Opdrachtgever via het Platform of de Diensten (bijvoorbeeld contactgegevens van leden van besluitvormingseenheden, doelaccountgegevens, CRM-gegevens van de Opdrachtgever en gedrags- of touchpointgegevens van prospects en websitebezoekers van de Opdrachtgever), is de Opdrachtgever Verwerkingsverantwoordelijke en treedt Sqrl op als Verwerker. De afzonderlijke Verwerkersovereenkomst is op die verwerking van toepassing en maakt integraal deel uit van de Overeenkomst.
31.3 Voor zover Sqrl de doeleinden en middelen van verwerking voor eigen rekening bepaalt (bijvoorbeeld eigen productanalytics, beveiliging, de eigen website en de eigen marketing), treedt Sqrl op als Verwerkingsverantwoordelijke en verwerkt zij Persoonsgegevens conform haar privacyverklaring.
31.4 De Opdrachtgever staat ervoor in dat hij een geldige grondslag heeft voor de Persoonsgegevens die hij verstrekt en voor de verwerking die hij Sqrl opdraagt, waaronder tracking, profilering, verrijking en elektronische outreach, en dat hij de vereiste informatie aan Betrokkenen heeft verstrekt. De Opdrachtgever vrijwaart Sqrl conform artikel 15 bij schending van deze garantie.
31.5 Internationale doorgifte van Persoonsgegevens wordt, indien van toepassing, geregeld in de Verwerkersovereenkomst.
